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力好科技收購標的業績慘變臉 財務顧問長城證券失職?

2019/11/14 17:32:59      中國經濟網      

中國證監會網站昨日公布的中國證券監督管理委員會廣東監管局行政監管措施決定書(〔2019〕99號)顯示,根據日常監管掌握的情況,廣東證監局于2019年8月組織檢查組對江西力好新能源科技股份有限公司(簡稱“力好科技”,833159)發行股份購買呂康軍、宋德付持有的浙江正康科技有限公司(以下簡稱“浙江正康”或“標的公司”)80%股權并募集配套資金暨重大資產重組項目進行了現場檢查。經查,廣東證監局發現力好科技存在以下問題:

2016年,力好科技籌劃重大資產重組事項,擬發行股份收購呂康軍、宋德付持有的浙江正康80%的股權。根據開元資產評估有限公司(以下簡稱“開元評估”)出具的《浙江正康科技有限公司擬進行股權轉讓涉及的該公司股東全部權益價值評估報告》(開元評報字[2016]204號,以下簡稱《評估報告》),采用收益法對浙江正康股東全部權益價值進行評估,評估值為8660萬元,較所有者權益賬面值增值6992.80萬元,增值率419.43%。力好科技與浙江正康股東呂康軍、宋德付以上述評估結果為依據,經協商將標的公司80%股權的交易價格確定為6952萬元。根據《評估報告》,收益法下浙江正康2017年度、2018年度預測凈利潤分別為1330.19萬元、1476.53萬元,但其同期實現凈利潤僅為300.72萬元、-2522.35萬元,標的公司連續兩個會計年度實現凈利潤未達到資產評估報告預測金額的50%。

在收購浙江正康相關股權的過程中,力好科技未對標的公司提供的且與其營業收入預測密切相關的年度汽車零配件銷售合同已簽訂情況保持應有的謹慎,對標的公司提供的編號為XDL-2016-4-004的《年度合同協議》中存在的對方當事人名稱與印章名稱不一致、部門印章法律效力存疑及協議缺少簽署日期等明顯異常未采取進一步措施以核實協議的真實性;對新能源汽車行業發展過度樂觀,未充分考慮標的公司的行業前景對政府出臺的行業補貼政策存在重大依賴的風險;本次重大資產重組實施完畢前,政府已大幅減少對新能源汽車行業的補貼力度,標的公司已簽訂銷售合同的實際履行情況已顯著低于資產評估報告預測水平,在此背景下力好科技未能及時審視上述重大變化可能對本次重大資產重組事項帶來的影響。

根據《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》第二十九條的規定,廣東證監局現對力好科技予以警示。力好科技應認真吸取教訓,加強內部管理,規范重大資產重組相關業務活動,提高規范運作水平,杜絕此類問題再次發生。

據中國經濟網記者查詢發現,2016年7月,力好科技(833159)收購浙江正康80%股份,增強新能源電機行業競爭優勢。本次交易中,力好科技擬以發行股票的方式購買呂康軍、宋德付持有的浙江正康80%股權,并募集配套資金。經評估,浙江正康評估值為8660萬元,本次交易中80%股權的交易價格為6952萬元,發行股份購買資產的發行價格為6.5元/股,發行股份的數量為1070萬股。本次募集配套資金發行股份不超530萬股,募集配套資金不超過3445萬元,不超過重組交易作價的50%。力好科技收購浙江正康股權的重大資產重組案的獨立財務顧問為長城證券股份有限公司(簡稱“長城證券”,002939.SZ)。

力好科技董事會2019年5月14日就并購標的浙江正康2018年盈利未達到預測而致歉。根據資產評估報告,預測浙江正康2018年度營業收入為11592萬元,凈利潤為1476.53萬元。而浙江正康2018年度實際營業收入為2078.84 萬元,扣除非經常性損益后的凈利潤為-2522.35 萬元。公司本次重大資產重組中購買的標的浙江正康2018年度實現的利潤未達到《資產評估報告》預測金額的50%。

力好科技于2015年7月31日在新三板掛牌上市,總股本5260萬股,每股面值1元,股票轉讓方式為協議轉讓。主辦券商為申萬宏源證券有限公司(簡稱“申萬宏源”,000166.SZ),會計師事務所為中興財光華會計師事務所(特殊普通合伙),律師事務所為北京大成(廣州)律師事務所。

《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》第二十九條規定:重大資產重組實施完畢后,凡不屬于公眾公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因,購買資產實現的利潤未達到盈利預測報告或者資產評估報告預測金額的80%,或者實際運營情況與重大資產重組報告書存在較大差距的,公眾公司的董事長、總經理、財務負責人應當在公眾公司披露年度報告的同時,作出解釋,并向投資者公開道歉;實現利潤未達到預測金額的50%的,中國證監會可以對公眾公司及相關責任人員采取監管談話、出具警示函、責令定期報告等監管措施。

(編輯:newshoo)
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