《大眾證券報》官方網站  

大眾證券網_大眾證券報

首頁 > 專欄>新三板>正文

精選層將允許“同股不同權”

2019/11/14 6:58:33      中國證券報      

雙重股權制度在科創板首開先河之后,有望在內地資本市場“擴容”。日前全國股轉公司發布的《股票向不特定合格投資者公開發行并在精選層掛牌規則(試行)(征求意見稿)》顯示,新三板精選層或成為內地資本市場第二個允許“同股不同權”的板塊。

包容同股不同權 

精選層準入門檻的另一大亮點便是包容同股不同權企業。上述征求意見稿在第二章一般規定中提到,發行人具有表決權差異安排的,該安排應當平穩運行至少一個完整會計年度,且相關信息披露和公司治理符合有關規定。

證監會11月8日發布的《非上市公眾公司信息披露管理辦法(征求意見稿)》中增加了特別表決權制度安排:掛牌公司設置特別表決權安排的,應當在年度報告中披露特別表決權安排的實施和變化情況,以及相關投資者合法權益保護措施的實施情況。

證監會授權全國股轉系統就特殊表決權設置、存續、調整、信息披露以及投資者保護等具體措施進行細化,防止特別表決權被不當使用。具體來看,全國股轉公司11月8日發布的《掛牌公司治理規則(征求意見稿)》提到,掛牌公司可以按照法律法規、業務規則的規定,在公司章程中設置表決權差異安排。設置表決權差異安排,應當經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過,擬持有特別表決權股份的股東及其關聯方應當回避表決。

此外,持有特別表決權股份的股東應當為掛牌公司董事,且在公司中擁有權益的股份達到公司有表決權股份的10%以上。每份特別表決權股份的表決權數量應當相同,且不得超過每份普通股份的表決權數量的10倍。全國股轉公司將進一步就掛牌公司設置表決權差異安排的所屬行業、財務要求等做出相應的規定。

支持科技創新企業

證監會表示,允許科創掛牌公司存在特別表決權安排,旨在滿足科技創新企業需求,充分發揮創業團隊、管理團隊對于科技創新企業的重要作用,保持科技創新企業在股權融資時控制權的穩定。值得一提的是,目前科創板過會的企業中就有一家同股不同權的公司。

據悉,眾多中概股“獨角獸”企業都有雙重股權結構的安排。以京東為例,其在招股書中規定,上市A類股的投票權為1股1票,而非上市的B類股為1股20票。在A股完成借殼上市的三六零彼時也曾采用了雙重股權結構。

不過,雙重股權制度一直飽受爭議。清華大學法學院教授湯欣此前接受中國證券報記者采訪時介紹,同股不同權,意思是管理層通過較少的持股就能控制公司,這對其他掏出真金白銀的投資者未必公平。在現代公司治理當中,現金流權和控制權的背離,向來被認為不利于公司治理,同時也阻斷了敵意收購這一有利于公司治理的外部力量。”

此外,擁有控制權的股東可能掏空上市主體。港交所的一份咨詢文件顯示,同股不同權有兩大風險:控股股東在公司的經濟利益減少時,更有可能為自己謀利(例如高昂的薪金、福利),犧牲其他股東的利益;股權較少或會誘使控股股東將上市后資產轉移至持股更高的公司。

湯欣認為,放開同股不同權關鍵要看有沒有抑制其副作用的機制,能不能防范關鍵股東和董事高管濫用控制權的風險。他表示,效仿港交所對同股不同權公司上市進行若干限制很有必要,如:將允許同股不同權公司的范圍限制在例外情形、強化這些公司的信息披露責任、對中小股東的保護進行特別規定。

同時,只應面向申請IPO的公司同意其使用同股不同權架構,不允許已上市公司在原來同股同權的情況下更改章程改變股份架構。

中國證券報 吳科任

(編輯:gifberg)
凡本網注明 “來源:XXX(非大眾證券報)” 的作品,均轉載自其它媒體,轉載目的在于傳遞更多信息,并不代表本站贊同其觀點和對其真實性負責,也不構成任何其他建議,請注意可能的風險。請讀者僅作參考,并請自行承擔全部責任。
熱門文章
關于我們  |  廣告服務   |  友情鏈接   |  聯系我們   |  會員注冊   |  招聘信息   |  網站導航
本網常年法律顧問:江蘇君遠律師事務所 李淑君律師
備案號:蘇ICP備07028479號-1
用戶服務熱線 025-84686850、84686851 不良信息舉報熱線 025-84686850
蘇公網安備 32010402000360號
網絡違法犯罪舉報網站| 12321網絡不良與垃圾信息舉報受理中心
兒童色情信息舉報專區| 12318全國文化市場舉報網站
版權所有:南京《大眾證券報》傳媒有限公司
老濠江堵经